Với sự ra đời của Thông tư 194/2009/TT-BTC ngày 2/10/2009, thủ tục chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng và chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng dạng đóng nay đã trở nên rõ ràng hơn.
Chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng (CTĐC) là một trong những công cụ thường được các nhà đầu tư khi muốn tăng số lượng cổ phiếu nắm giữ hoặc thâu tóm công ty áp dụng để đưa ra những điều kiện chào mua hấp dẫn cho các nhà đầu tư khác. Điều kiện càng hấp dẫn thì mục đích của các nhà đầu tư sẽ càng dễ dàng đạt được. Tuy nhiên, việc chào mua công khai vẫn phải nằm trong một khuôn khổ pháp luật nhất định.
Sự ra đời của Thông tư số 194/2009/TT - BTC ngày 2/10/2009 (Thông tư 194), thay thế Thông tư 18, đã cụ thể hóa các nguyên tắc, thủ tục trong trường hợp chào mua công khai.
Chào mua công khai
Chào mua công khai được Thông tư 194 định nghĩa là thủ tục đăng ký, thông báo công khai ý định mua, thực hiện mua và các thủ tục khác liên quan đến việc mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết của một CTĐC theo quy định tại Điều 32 Luật Chứng khoán và chào mua công khai chứng chỉ quỹ của một quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng (QĐTCK) (sau đây gọi tắt là chứng chỉ quỹ đóng) cũng được hiểu tương tự.
Các trường hợp chào mua công khai
Khi nào thì bắt buộc chào mua công khai? Hai trường hợp quy định tại điều 32 Luật chứng khoán vẫn còn khá khái quát. Vì vậy mà Thông tư 194 đã chi tiết hóa các trường hợp đó như sau:
a. Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng: Tổ chức, cá nhân và người có liên quan chưa hoặc đang nắm giữ dưới 25% cổ phần của CTĐC hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý định mua dẫn đến sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc số chứng chỉ quỹ đóng. Tổ chức, cá nhân và người có liên quan đã nắm giữ từ 25% trở lên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý định mua tiếp dẫn đến việc sở hữu đạt tới mức 51%, 65% và 75%.
b. Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà họ sở hữu: CTĐC mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua; Trường hợp chào mua theo quyết định của tòa án có thẩm quyền.
Bên cạnh đó, các trường hợp không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai bao gồm:
Mua cổ phiếu mới, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết, số chứng chỉ theo phương án phân phối đã được Đại hội đồng cổ đông CTĐC, Ban đại diện QĐTCK thông qua. Cổ đông của CTĐC hoặc nhà đầu tư của QĐTCK chuyển nhượng cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ cho một tổ chức hoặc cá nhân khác làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt quá 25% phải được Đại hội đồng cổ đông CTĐC hoặc đại hội nhà đầu tư QĐTCK chấp thuận. Chuyển nhượng cổ phần giữa các công ty trong cùng tập đoàn, tổng công ty theo mô hình công ty mẹ, công ty con.
Thủ tục đăng ký chào mua
Khi chào mua công khai, nhà đầu tư phải gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), cũng như CTĐC hoặc công ty quản lý quỹ quản lý QĐTCK và Ban đại diện QĐTCK đó. CTĐC và công ty quản lý quỹ sẽ thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua trong vòng 3 ngày và có ý kiến trong vòng 14 ngày, UBCK sẽ có ý kiến bằng văn bản trong vòng 7 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua.
Song song đó, nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện việc chào mua công khai vượt quá tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
Rút lại đề nghị chào mua
Nhà đầu tư có thể rút lại đề nghị chào mua trong các trường hợp:
- Số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đăng ký bán không đạt tỷ lệ mà bên chào mua đã công bố trong Bản đăng ký chào mua công khai.
- CTĐC tăng hoặc giảm số lượng cổ phần có quyền biểu quyết thông qua tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi;
- CTĐC giảm vốn cổ phần;
- CTĐC phát hành chứng khoán bổ sung hoặc QĐTCK phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn điều lệ quỹ;
- CTĐC bán toàn bộ hoặc một phần hoạt động kinh doanh hoặc tài sản;
- CTĐC hoặc quỹ mục tiêu bị giải thể.
Thông tư 194 có hiệu lực sau 45 ngày kể từ ngày ký.
